הסכם מייסדים הוא אחד המסמכים החשובים ביותר שמקימים עסק משותף. הוא מסדיר את מערכת היחסים בין המייסדים, מגדיר את זכויותיהם וחובותיהם, ומפרט את הדרך שבה יימצאו פתרונות למחלוקות עתידיות. הסכם מייסדים לא רק מגן על המייסדים עצמם, אלא גם משדר לספקים, משקיעים ולקוחות את הרצינות והיציבות של החברה.
במאמר זה נעסוק בכל מה שצריך לדעת על הסכם מייסדים, מהן מטרותיו, אילו סעיפים חשובים לכלול בו ואיך להימנע מטעויות נפוצות.
מהו הסכם מייסדים?
הסכם מייסדים הוא הסכם משפטי בין מספר אנשים (או חברות) שמקים חברה או עסק משותף. ההסכם קובע את התנאים הבסיסיים להקמת העסק, כולל חלוקת המניות, תחומי האחריות של כל אחד מהמייסדים, זכויות החלטה, התנהלות במקרה של סיום השותפות, ועוד.
הסכם זה מהווה כלי משפטי שמטרתו למנוע מחלוקות עתידיות ולספק את הבסיס להתנהלות תקינה של החברה. הוא חשוב במיוחד כאשר ישנם מספר שותפים עם מטרות שונות ותחומי עיסוק שונים, שכן הוא מגדיר את הגבולות והציפיות מראש.
מדוע חשוב להחתים את כל המייסדים על הסכם מייסדים?
הסכם מייסדים מספק את "ההסכמות הקטנות" שהיו יכולות להיבנות תוך כדי עשייה, ומוודא שלכל אחד מהשחקנים בחברה יש תיאום ציפיות ברור מראש. אין ספק שלחברויות עסקיות יש הרבה צדדים חיוביים, אך גם הרבה סיכונים, והסכם מייסדים יכול למנוע הרבה מהם.
בין היתר, הסכם המייסדים מונע את הסיכוי למחלוקות עתידיות בנוגע לניהול החברה, חלוקת הרווחים, האחזקות במניות, ומי יקבל את ההחלטות הקריטיות.
מהם הסעיפים העיקריים בהסכם מייסדים?
הסכם מייסדים יכול להיות מותאם לצרכים הספציפיים של המייסדים, אך ישנם סעיפים בסיסיים שכמעט תמיד יופיעו בהסכם כזה:
1. חלוקת מניות ושותפות בעסק
הסעיף החשוב ביותר בהסכם הוא חלוקת המניות בין המייסדים. המניות מהוות את החלק היחסי של כל מייסד בחברה, וחשוב לקבוע בצורה ברורה את האחוזים שיוקצו לכל מייסד מההתחלה. יש לקחת בחשבון את התרומה של כל מייסד – הן מהבחינה הפיננסית והן מהבחינה המקצועית – ולהגיב בהתאם לחלוקה ההוגנת ביותר.
כמו כן, כדאי להכניס בהסכם מנגנון שיבטיח את חלוקת המניות במקרים של פרישה, פיטורין או שינוי במעמד של אחד מהמייסדים.
2. תפקידים ואחריות
הסכם המייסדים יפרט את תפקידו של כל מייסד, ויאריך את תחומי האחריות שלו בחברה. כל מייסד צריך לדעת בדיוק מה מצופה ממנו, ובכך להימנע מחיכוכים מיותרים. חשוב להגדיר מראש את תחום ההתמחות של כל אחד מהמייסדים (למשל: פיתוח עסקי, שיווק, כספים, טכנולוגיה) ולוודא שכל מייסד יבין את תחום אחריותו.
3. החלטות ותחום סמכות
בהסכם מייסדים יש להגדיר כיצד יתקבלו ההחלטות המרכזיות בחברה. האם כל החלטה תדרוש אישור של כלל המייסדים, או שמא יינתן למייסד מסוים או לצוות ניהול את הסמכות לקבל החלטות מסוימות? יש להגדיר גם מנגנון הצבעה אם לא תהיה הסכמה.
בנוסף, יש לקבוע אילו החלטות דורשות רוב רגיל ואילו דרושות רוב מיוחד (למשל החלטות שיכולות לשנות את האופי של החברה, כמו מכירת החברה או גיוס משקיעים).
4. הגבלת זכויות מכירה
לא אחת עולה הצורך בהגבלת מכירת מניות. מדובר באחד הנושאים הקריטיים בהסכם מייסדים. כאשר אחד המייסדים מעוניין למכור את מניותיו, יש להגדיר את האפשרות למכירה למייסדים האחרים, או לאפשר למייסדים להפעיל זכות סירוב לפני מכירה לצד שלישי.
כמו כן, יש לכלול מנגנוני הגבלה שמטרתן למנוע מהימור על עתיד החברה, או הצטרפות של שותפים חדשים בצורה חפוזה.
5. תנאים במקרה של פרישה או סיום שותפות
כדי להימנע ממחלוקות במקרה של פרישה של אחד המייסדים, יש להגדיר בהסכם מה קורה אם אחד המייסדים עוזב את החברה, מתפטר או נגרם לו שינוי במעמדו. מה קורה במקרה של פיטורין של מייסד? כיצד יוערך שווי המניות של המייסד היוצא? האם יהיו מנגנונים לפיצויים?
6. מנגנון החלטה במקרים של מחלוקות
הסכם מייסדים ע"י עורך דין יכלול גם סעיף שמפרט את מנגנוני פתרון המחלוקות במקרה של חילוקי דעות בין המייסדים. למשל, ניתן להכניס מנגנון בוררות שבו צדדים שלישיים יחליטו על הסוגיות הנוגעות למחלוקות.
7. שימור זכויות ומחויבות לאחר יציאה
יש לכלול סעיפים שמתארים את המחויבות של המייסדים לעסק גם לאחר עזיבתם, לדוג' שמירה על סודיות או התחייבות לא לעבוד אצל מתחרים במשך תקופה מסוימת (הסכמים שלא תאפשר למייסד לצאת ולהקים חברה מתחרה מיד לאחר עזיבתו).
8. הגדרת פרספקטיבה ארוכת טווח
הסכם המייסדים יכול לכלול גם ציפיות למטרות עתידיות של החברה, כדוגמת כוונות לגיוס כספים, מכירת החברה, או פיתוח מוצרים חדשים. סעיף זה מהווה "חזון משותף" שיסייע למייסדים להישאר ממוקדים במטרה הגדולה של החברה.
טעויות נפוצות שיש להימנע מהן בהסכם מייסדים
- הזנחה של סיטואציות לא צפויות: לעיתים, המייסדים לא משקיעים מספיק מחשבה בנוגע למה יקרה במקרה של עזיבה, פיטורין, או שינוי כוונות. חשוב לקחת את כל הסיטואציות האפשריות בחשבון.
- אי קביעת מנגנוני פתרון מחלוקות: התעלמות מנושא חשוב זה יכולה להוביל להתססות מחלוקות ולהביא למבוי סתום.
- הזנחת הזכויות הפיננסיות: המייסדים עשויים לחשוב שהם מסודרים על פי חלוקה שווה של מניות, אך יש לקחת בחשבון את ההיבטים הפיננסיים הכוללים את חלוקת הרווחים, השכר, וההוצאות.
הסכם מייסדים הוא כלי חיוני להצלחת החברה בשלביה הראשונים. הוא מגדיר את התנאים השונים שמסייעים להימנע ממחלוקות, תיאום ציפיות ברור, ושקיפות בין כל הצדדים המעורבים. על המייסדים להשקיע זמן ומאמץ בכתיבת הסכם מדויק ומפורט, ולוודא שהוא משקף את האינטרסים של כל הצדדים. חשוב להתייעץ עם עורך דין בעל ניסיון בתחום כדי להבטיח שההסכם יעמוד בדרישות החוק וימנע בעיות בעתיד.
למידע נוסף ביקרו באתר: poleg-law.com
